本文摘要：作者：刘杰 恺英网络迩来灾患丛生：上市公司不光深陷巨额索赔之中，而且其焦点产物也面临侵权诉讼；早期花费巨额现金收购的标的公司如今"爆雷"，导致2019年业绩预计将巨额亏损。“眼看他起朱楼，眼看他宴来宾，眼看他楼塌了”，2015年恺英网络借壳上市后一度风景无限，市值曾高达500亿元，如今的恺英网络却灾患丛生：不光市值严重缩水，风景不再，而且公司面临天价索赔。

作者：刘杰 恺英网络迩来灾患丛生：上市公司不光深陷巨额索赔之中，而且其焦点产物也面临侵权诉讼；早期花费巨额现金收购的标的公司如今"爆雷"，导致2019年业绩预计将巨额亏损。“眼看他起朱楼，眼看他宴来宾，眼看他楼塌了”，2015年恺英网络借壳上市后一度风景无限，市值曾高达500亿元，如今的恺英网络却灾患丛生：不光市值严重缩水，风景不再，而且公司面临天价索赔。

2020年1月21日，恺英网络公布业绩预告，2019年预计亏损18亿元至23亿元，而导致亏损的原因是，其拟计提商誉减值准备19亿元至21亿元，以及计提预计欠债0.65亿元至1亿元。其中，商誉减值主要是对浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）计提9.5亿元至11.5亿元，对浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）计提9.55亿元。此次商誉“爆雷”的两家公司，均为恺英网络此前高溢价并购的公司。

《红周刊》记者复盘其并购路径时发现，早在并购之前，浙江盛和与浙江九翎之间似乎就有着千丝万缕的关系：不仅原始股东曾重合，注册地址也类似；而恺英网络对两家公司的收购均为现金全额支付，上市公司因此失去大量资金。高溢价收购“埋雷” 浙江盛和是恺英网络分步收购而来的，2016年6月，恺英网络公布向浙江盛和投资的通告，彼时浙江盛和的原股东金丹良和陈忠良划分持有浙江盛和80%和20%的股权，恺英网络以现金2亿元划分受让二人所持浙江盛和10%的股权，受让完成后，共计持有浙江盛和20%股权；2017年7月，恺英网络提倡了第二次收购，以现金16.07亿元受让金丹良51%的股权。至此恺英网络共斥资18.07亿元持有浙江盛和71%的股权。

根据2016年6月浙江盛和20%的股权作价2亿元盘算，其时其整体估值10亿元；而到2017年7月，根据51%股权作价16.07亿元盘算，则整体估值达31.51亿元。两次股权收购距离仅一年多，浙江盛和的估值便已经是此前的3倍，其可谓是身价飞涨。

正是对浙江盛和的收购，为恺英网络留下了20.82亿元的商誉。那么，究竟浙江盛和有哪些奇特之处，让恺英网络宁愿以超高溢价将其收入囊中？据恺英网络披露的投资通告显示，浙江盛和建立于2011年，公司由初创型团队发展为一家以网页游戏研发为焦点的网络游戏开发商及运营商，主打游戏为自主研发的《蓝月传奇》，是一款大型多人在线网络游戏，2016年7月正式上线。从财政数据上也能看出，该公司是典型的初创企业，2015年净资产为-319万元，同时2014年及2015年一连亏损，2016年《蓝月传奇》上线后，开始盈利。

也就是说，浙江盛和的主打游戏上线之前，恺英网络就已经给出了高达10亿元的估值。2016年游戏上线当年，浙江盛和实现营业收入1.21亿元，净利润收获8997.76万元，业绩体现相当不错，于是恺英网络于2017年7月斥资16.07亿元举行了第二次收购，而且给出了31.51亿元的整体估值。第二次收购中，双方约定浙江盛和2017年至2019年净利润划分不低于2.5亿元、3.1亿元、3.8亿元，三年总和9.4亿元。虽然恺英网络尚未出具业绩答应完成情况专项陈诉，但其财报显示，浙江盛和2017年、2018年划分实现净利润2.73亿元、3.16亿元，照此来看，以上两年中其应该是完成了业绩答应，但蹊跷的是，在业绩答应达标的情况下，2018年恺英网络仍对浙江盛和计提了8618.32万元的商誉减值。

预计2019年会因商誉减值而影响恺英网络业绩的另一家子公司为浙江九翎。2018年5月恺英网络出资10.64亿元购置了原股东周瑜、黄燕、李思韵及张敬合计持有的浙江九翎70%股权，彼时该公司整体估值达15.2亿元，而停止2018年3月，其账面股东权益为2.04亿元，相较本次生意业务估值溢价6倍有余。

蹊跷的现金收购 有意思的是，浙江九翎与浙江盛和这两家标的公司之间，另有着千丝万缕的关系，浙江盛和的实控人原为金丹良，持股达80%，而据天眼查显示，金丹良也曾是浙江九翎的原始股东。不仅如此，两家公司的注册地址也十分类似，工商信息显示，浙江盛和的注册地址为“浙江省嵊州市经济开发区谢慕村双塔路55号一号楼三层301室”，浙江九翎的注册地址为“浙江省绍兴市嵊州市经济开发区双塔路55号一号楼519”，也就意味着两家公司甚至同在一幢办公楼。

不仅原始股东与注册地址有相似之处，而且两家公司均是恺英网络通过现金生意业务的方式迅速收购完成的。2017年收购浙江盛和51%股权，从披露董事会预案到变换标的工商营业执照仅用了一个月时间，购置浙江九翎70%股权，从披露收购通告至完成也仅用了一个多月的时间。而恺英网络之所以能快速完成两起收购，原因就在于其全部接纳现金支付的方式举行生意业务。

通过刊行股份搭配现金的支付方式收购需历时一至两年，生意业务耗时较长，还要经由层层审核后，披露标的公司大量的内部信息，而且最终能否获得批准也存在不确定性，而现金收购的方式则像是进入了快速通道，无需提交并购重组委审核，因此历时较短，而且乐成概率更大。但以现金收购的方式对上市公司的资金状况是个较大的磨练，恺英网络两次收购相距时间较短，而且都为耗资十几亿元的收购，这对于账面资金维持在十亿左右的恺英网络来说并不是一笔小数目，那么这些用以收购的资金到底来自那里？ 据投资通告显示，本次资金的泉源为召募资金。早在2016年11月，恺英网络提倡了一轮定向增发，刊行价钱 46.74元/股，召募资金总额为19.03亿元。

实际。

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